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実践!事業承継・自社株対策

事業承継に際しての名義株の整理【実践!事業承継・自社株対策】第129号

事業承継に際しての名義株の整理【実践!事業承継・自社株対策】第129号

2022.12.08

Q 私は現在、会社勤めをしていますが、父と話し合った結果、父の事業を将来引き継ぐことになりました。

先日、株主名簿を確認したところ、父のほかに、叔父や父の従兄弟も株主として記載されていました。

しかし、父以外の株主は、自分たちが株主であることを自覚しておらず、出資した記憶もないとのことです。

私が事業を承継するに際して、このような株主がいることで、どのようなリスクがあるでしょうか?

また、事前に着手できる対策はあるのでしょうか?

A ご照会の事例における叔父や父の従兄弟は、名義株主の可能性があります。
名義株とは、他人の名義を借りて、出資払込みがされた株式のことで、この場合、株主名簿の名義人と、真実の所有者が異なります。

旧商法下では、株式会社を設立するためには、7人以上の発起人が必要だった時期があり、創業者が親族の名義を借りることも一般的だったようです。

名義株主が、株主としての権利行使に関心が無ければ、即座に問題は生じませんが、突如として権利を主張する可能性はゼロではありません。

また、名義株主が亡くなった場合は、その相続人と株式の帰属を巡って争いが生じる可能性もあります。

したがって、名義株主の存在が疑われる場合は、設立当時の当事者が存命のうちに、事実関係を確認し、名義株式と判明した際は、真実の所有者に名義変更する手続きを検討すべきです。

具体的には、当事者間で話し合い、名義株である旨と、真実の所有者に名義変更することに、同意する旨を明記した同意書を、会社に差し入れます。

なお、上記手続きを行った場合でも、名義株と認定されないときは、贈与税の課税リスクがありますので、検討結果を記録として残しておくことが重要です。

上記の同意が得られない場合は、有償での株式買取りも検討することになりますが、解決を先送りすればするほど株式の集約は困難になりますので、いずれにせよ早期に着手することが肝要です。

後継者が事業承継を意識した際は、まず、株主構成をご確認いただき、現経営者に経緯等をヒアリングされることをお勧めいたします。

《担当:税理士 藤井 裕生》

編集後記

惜しくもPK戦で敗退となりましたが、W杯でのサッカー日本代表の躍進が目覚ましいですね。
私は、サッカーにそれほど詳しくないですが、以前に比べると、欧州クラブのメンバーが増えているなと思い、調べてみると26人中、19人が欧州組で、過去最多だそうです。
よりレベルの高い環境で研鑽に励みたい、という外向き思考が、良い結果に繋がっているように感じます。
私が好きなハンドボールでも、近年欧州クラブに挑戦する若手選手が少しずつ増えていますので、将来ドイツ、スペインといった強豪国に勝利する日を、心待ちにしています。

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